股票简称:五洲明珠

起点彩票_[官网首页]600873600873 66 1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关 规定编写; 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份 控制人以及一致行动人)所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份; 截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份; 3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股尚须经股东大会批准及中 国证监会核准; 4、本次收购已触发要约收购义务,本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免 收购人要约收购义务,收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务; 5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:上市公司、公司、本 公司、五洲明珠、存 续公司 五洲明珠股份有限公司,股票代码:600873五洲集团 山东五洲投资集团有限公司,本次交易前为本公司控股股东梅花集团、拟吸收合 并对象 梅花生物科技集团股份有限公司,为本次吸收合并的对象,在本次交易完成后将被注销法人资格 梅花味精 河北梅花味精集团有限公司,为梅花集团的前身孟庆山及其一致行 动人 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方,该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女 士、蔡文强先生 鼎晖生物、CDH 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司,英文名CDHBio-Tech (HK) Limited 新天域生化、NH 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司,英文名NewHorizon Ideal Image Investment Limited 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的 资产和负债出售给五洲集团,如有负债无法剥离,五洲集团 将以等值现金予以补足,并以新增股份方式吸收合并梅花集 团,实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电 力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物 发酵产品生产及销售 资产出售 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的 资产和负债出售给五洲集团,如有负债无法剥离,五洲集团 将以等值现金予以补足 拟出售资产 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产 和负债 拟保留资产 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 亩集体土地使用权 拟保留人员 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士 吸收合并 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后,本公司为存续主体,梅花集团将注销法人资格 通辽梅花 通辽梅花生物科技有限公司,系梅花集团全资子公司通辽绿农 通辽绿农生化工程有限公司,系梅花集团全资子公司通辽建龙 通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 廊坊绿农 廊坊绿农生化工程有限公司,系梅花集团全资子公司廊坊建龙 廊坊建龙制酸有限公司,系梅花集团全资子公司霸州基地 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地 《资产出售协议》 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出 售协议》 《资产出售协议之 补充协议》 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 《吸收合并协议》 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 《吸收合并协议之 补充协议》 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》 基准日 2009年6月30日,为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日 中国证监会 中国证券监督管理委员会外资主管部门 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门环保主管部门 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门上交所、交易所 上海证券交易所中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国信证券、财务顾问 国信证券股份有限公司法律顾问 北京市高朋律师事务所大华德律 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)天健兴业 北京天健兴业资产评估有限公司天恒信 山东天恒信有限责任会计师事务所青岛天和 青岛天和资产评估有限责任公司《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管 理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)《上市公司收购管 理办法》、《收购管 理办法》、《收购办 第一节收购人介绍 中国13280119481117*** 河北省廊坊市广阳区新 开路 中国132801196609130*** 河北省廊坊市广阳区群 中国131081197209132*** 河北省霸州市胜芳镇永 中国132827196402152*** 河北省霸州市霸州镇挂 中国131081197405312*** 河北省廊坊市广阳区和 平路 中国132801195604220*** 河北省廊坊市广阳区 裕华路 中国131081197904182*** 河北省霸州市胜芳镇幸 河北省廊坊市 经济技 术开发 0316-2359620 截至本报告书签署日,孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、 何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。 孟庆山先生,1948年出生,身份证号码:13280119481117***,中国国籍,中共党员,为梅花味精创始人之一,现为梅花集团董事长,持有梅花集团918,580,000股, 占总股本的35.33%,为梅花集团第一大股东。起点彩票_[官网首页]孟庆山及其一致行动人合计持有梅花 集团1,183,780,000股,占总股本的45.53%。起点彩票_[官网首页] 孟庆山先生现任河北省人大代表,曾先后被评为河北省农民劳动模范、河北省 “优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”,并被聘为“市政府 杨维永先生,1966年出生,身份证号码:132801196609130***,中国国籍,为梅花味精创始人之一,持有梅花集团84,760,000股,占总股本的3.26%。杨维永先生 系孟庆山先生配偶之胞弟,与孟庆山先生为一致行动人。 王爱军女士,1972年出生,身份证号码:131081197209132***,中国国籍,大专学历,曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理 学,现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理,持有梅 花集团76,700,000股,占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女,与孟庆 山先生为一致行动人。 王洪山先生,1964年出生,身份证号:132827196402152***,中国国籍,硕士学历,现任梅花集团监事,持有梅花集团47,060,000股,占总股本的1.81%。起点彩票_[官网首页]王洪山 先生系孟庆山先生之堂弟,与孟庆山先生为一致行动人。起点彩票_[官网首页] 何君先生,1974年出生,身份证号码:131081197405312***,中国国籍,中共党员,大专学历,现任梅花集团董事、副总经理,持有梅花集团25,220,000股,占总 股本的0.97%。起点彩票_[官网首页]何君先生系孟庆山先生次女之配偶,与孟庆山先生为一致行动人。 杨维英女士,1956年出生,身份证号:132801195604220***,中国国籍,现任梅花集团监事,持有梅花集团20,280,000股,占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆 蔡文强先生,1979年出生,身份证号码:131081197904182***,中国国籍,中共党员,现任梅花集团采购部经理,持有梅花集团11,180,000股,占总股本的0.43%。 蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶,与孟庆山先生为一致行动人。起点彩票_[官网首页] 收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下:(1)孟庆山先生,现为梅花集团董事长,持有梅花集团91,858 本的35.33%,为梅花集团第一大股东;(2)孟庆山先生及其一致行动人包括:杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、 何君先生、杨维英女士和蔡文强先生,分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、 0.97%、0.78%和 0.43%的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团 118,378 截至本报告书签署之日,梅花集团的股本结构如下:如上图中所示,孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权, 为梅花集团的实际控制人。 新天域生化梅花生物科技集团 股份有限公司 鼎晖生物 及其一致行动人14.5% 15% 45 .53 其他自然人股东 24 89.27%2.19% 8.54% 五洲明珠 股份有限公司 山东五洲投资集团 有限公司 原梅花集团股东上市公司 原有业务 拟注入上市 公司业务 五洲明珠 原公众股股东 2004--2007.4董事长、 总经理 梅花味精 2007.5-2009.2 董事长 梅花味精 2009.3-2009.9董事长 梅花集团 35.33% 2004-2008.8 董事 梅花味精 3.26%2004-2007.4 副总经理 梅花味精 2007.5-2008.8 总经理 梅花味精 2008.9-2009.2 董事、总 经理 梅花味精 2009.3-2009.9董事、总 经理 梅花集团 2.95% 2004-2008.8 副总经理 梅花味精 2008.9-2009.2 监事 梅花味精 王洪山2009.3-2009.9 监事 梅花集团 1.81% 2004-2008.8 副总经理 梅花味精 2008.9-2009.2 董事、副 总经理 梅花味精 2009.3-2009.9董事、副 总经理 梅花集团 0.97% 2004-2008.8 2008.9-2009.2监事 梅花味精 生物科技 领域的研 发、生产 与销售, 味精、氨 产销售河北省霸 州市东段 经济技术 开发区 0.78% 2009.3-2009.9监事 梅花集团 2004-2009.2 采购部经 2009.3-2009.9采购部经 梅花集团0.43% 孟庆山先生及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份 吸收合并梅花集团,吸收合并完成后,五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及 名一致行动人。梅花集团是一家专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团,业 务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业,是中国生物发酵领域的龙头企业,也是农业产 业化国家重点龙头企业。 梅花集团以味精生产为主业,致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势, 将产业链延伸至供热、硫酸、液氨,综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合 肥,打造成国内该行业产业链最长,集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。 梅花集团利用发酵行业积累的优势,积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸 产品,目前已形成横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术等产业的庞大产 业集群,建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地。2008年,梅花集团荣获“全国 发酵行业循环经济示范企业”称号。 梅花集团河北基地味精设计能力为年产10万吨,通过工艺及技术的改进,目前 已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产,梅花集团的菌体蛋白、玉米胚 芽、纤维等副产品,也为其带来了良好的经济效益。 通辽梅花成立于2003 22日,目前已形成年加工玉米 70 万吨的生产能 力,味精20 万吨、副产品20 万吨、有机肥30 万吨等产品,并建有年产8 万吨合成 氨的生产车间,成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。通辽梅花拥有 自备热电站,实行热电联产、余热发电,创造了较高的协同效益。 通辽梅花在生产运行过程中建立和严格实施了 ISO14001 环境管理体系、 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系、GB/T28001-2001 职业健康 安全管理体系,四项体系于2007 月同时通过认证。5% 收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况。 收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟,收购人杨维英女士系孟庆山先生 配偶之妹妹,收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女,收购人王洪山先生系孟庆山 先生之堂弟,收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶,收购人蔡文强先生系孟庆 山先生三女之配偶,具体可参见下图: 为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花集团”)的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权,以共同促进梅花集团的 发展、提高梅花集团内部决策效率,杨维永等 人自愿与孟庆山先生于2009 (1)董事会表决权:即若签约6人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时, 其应参加董事会并行使表决权,且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动,或 将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。 (2)股东大会表决权:即在股东大会审议议案时,签约6 人中任何一方应参加 股东大会并依公司章程规定行使表决权,且签约6 人中任何一方将采取与孟庆山先 生完全一致的投票行动,或将签约6 人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为 行使。 杨维永先生王爱军女士 王洪山先生 何君先生 杨维英女士 蔡文强先生 孟庆山先生之长女 孟庆山先生之堂弟 孟庆山先生次女之配偶 孟庆山先生配偶之妹 孟庆山先生三女之配偶 孟庆山先生配偶之胞弟 (3)双方确认,尽管有上述一致行动的约定,签约6人中任何一方有权按照法 律法规及公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务。 双方同意,签约6人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日 起至签约6 人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。 若签约6人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购,《一致行动协 议》所有条款均适用于被收购的上市公司。 第二节本次收购的决定及收购目的 本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电 力设备领域战略退出;二是通过新增股份吸收合并梅花集团,使上市公司的主营业 务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型,并实现梅花集团的整体上市。 通过本次收购,实现梅花集团所属优质企业整体上市,实现资产证券化,提高 资产流动性和上市公司整体的资本实力,改善上市公司盈利业绩,增强企业竞争力 和抗风险能力,实现上市公司的可持续发展。 本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益,通过 本次吸收合并实现优质资产注入上市公司,符合全体股东利益和证券市场的发展趋 12截至本报告书签署之日,收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的计划。 1)2009年4月27日,上市公司召开董事会五届十二次会议,审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收 合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案,并同意提 请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份 的义务。关联董事在该次董事会会议上回避表决。2)2009年4月27日,上市公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见,认为: “本次以新增股份吸收合并梅花集团的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员 会的监管规则,方案合理、切实可行,有助于提高公司的收益和长远发展;本次吸 收合并梅花集团符合公司及中小股东的利益。《吸收合并协议》的内容合法、公平”。 3)2009年10月26日,上市公司召开董事会五届十五次会议,审议并通过上市公 司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案,并与五洲集团签订《资 产出售协议之补充协议》,与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。 ,梅花集团召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与 上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议 2)2009年10月25日,梅花集团召开第一届董事会第三次会议,审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 月27日,五洲集团召开2009 年第四次临时董事会,审议通过了 《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。 2)2009 年10 月25 日,五洲集团召开2009 年第六次临时董事会,审议并通过 购买五洲明珠资产的相关决议。 本次重组项下全部相关议案(包括同意申请人免于因本次重组取得上市公司股份而触发的要约收购义务)尚需上市公司股东大会审议通过。 上市公司新增股份吸收合并梅花集团全部相关议案尚需梅花集团股东大会审议通过。 上市公司因本次重大资产重组变更为外商投资股份公司事宜,尚需获得商务部的批准。 本次收购构成上市公司重大资产重组,尚需取得中国证监会的核准;本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务尚需取得中国证监会的豁免。 第三节收购方式 (一)新增股份吸收合并梅花集团 根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协 议之补充协议》,本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸 收合并完成后,本公司仍存续,梅花集团法人资格将予以注销,上市公司拟更名为 “梅花生物科技集团股份有限公司”,本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一 致行动人。 根据大华德律出具的华德审字[2009]740号《审计报告》,以2009年6月30日为基 准日,梅花集团母公司报表的净资产账面价值为270,968.50万元,梅花集团合并报表 归属于母公司股东权益账面价值为357,540.60万元。 根据天健兴业天兴评报字(2009)第117 号《资产评估报告书》,以2009 月30日为基准日,拟吸收合并对象的评估值为585,424.60 万元。与母公司报表的净 资产账面价值相比增值 116.05%,与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相 比增值63.74%。 根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》,本公司与梅花集 团一致同意,本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700 万元。 (二)本次发行股份情况 经本公司第五届第十二次董事会决议,本次发行价格参照本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2009年4月29日)前二十个交易日股票交易均价确定,即 6.43元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数 也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股 数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值 保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 本次拟发行数量为9亿股,本次发行后本公司总股本为1,008,236,603股,本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。 (1)本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 (2)梅花集团其他股东承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日 起十二个月内不上市交易或转让。 (三)资产出售 根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》,上市公司拟将 除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 亩集体土地使用权以外的所有资产及负债,以交易双方确定的评估基准日,参考评估结果作价,全部出售给五洲集团,如遇负债无法剥离,则由五洲集团以等值现金 予以补足。 根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562 号《审计报告》,以2009 月30日为基准日,拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,930.29 万元,拟出 售资产模拟合并报表的资产负债净值为19,804.37 万元。 根据青岛天和青天评报字[2009]55 号《资产评估报告》,以2009 基准日,拟出售资产评估结果为22,257.12万元,与模拟母公司报表净资产账面价值 相比增值72.12%,与模拟合并报表的拟出售资产的资产负债净值相比增值12.38%。 根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议》,本公司与五洲集团 一致同意,拟出售资产的价格为经青岛天和资产评估有限责任公司评估的净资产值 22,257.12 万元人民币,五洲集团于资产交割日前以现金方式向五洲明珠付清全部的 转让价款。 上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体, 若其中任一交易未获通过或批准,则上述交易均不予实施。 (四)吸收合并协议及其补充协议的主要内容 上市公司于2009 月27日与梅花集团签订了《吸收合并协议》,并于2009 年10 月26 日签订《吸收合并协议之补充协议》,协议的主要内容如下: 上市公司以向梅花集团现有股东增发新股的方式吸收合并梅花集团,合并完成后,梅花集团的所有股东成为合并后存续公司的股东;梅花集团办理注销手续。吸 收合并完成后,存续公司将承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、 义务、业务、经营资质。 上市公司以全部新增股份作为吸收合并梅花集团的对价,本次新增的股份性质为人民币普通股,每股面值人民币1 元,本次新增股份价格为6.43 梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果并经双方董事会确认。梅花集团全部股东权益的评估值为585,424.60 万元;经双 方协商,最终确定梅花集团全部股东权益的交易作价为578,700 万元。 上市公司本次新增的股份数量,系根据双方确定的梅花集团价值以及上市公司 本次新增股份价格计算,梅花集团全体股东同意放弃各自非整数部分。上市公司最 终确定本次新增股份数量为9 根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》,上市公司应当在本次吸收合并实施同时将其除拟保留资产之外的资产、负债(含或有负债)转让给五洲集团, 如有负债(含或有负债)无法剥离,五洲集团将以等值现金予以补足,除拟保留人 员以外的其余人员、全部业务交由五洲集团承接。 吸收合并登记日,上市公司将承继梅花集团的全部资产、负债、权利、义务。 孟庆山先生及其一致行动人承诺对本次吸收合并登记日之前梅花集团存在的或有负 债可能给存续公司造成的财务负担给予全额补偿。 依据《资产出售协议》以及《吸收合并协议》,上市公司除拟保留人员以外的其 余人员均由五洲集团接收并妥善安置。存续公司承继梅花集团与梅花集团全部员工 的劳动关系。 (1)双方召开董事会、股东大会上市公司及梅花集团分别召开董事会、股东大会审议本次吸收合并事宜。 (2)通知、公告及债权人保护双方应根据法律规定分别通知各自债权人并进行公告。 根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》的约定,资产交割日后,无 论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债 权人的同意,于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义 务、责任、债务均由五洲集团承担,有关争议、诉讼事项、或有责任由五洲集团承 (3)批准或核准本次吸收合并事宜须取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。 (4)资产及印章文件的交接 双方应于资产交割日完成梅花集团资产(含负债)的移交手续,上市公司应与 梅花集团签署概括资产(含负债)交接确认书。 双方应当于资产交割日完成包括印鉴、文件等资料的交接,并签署交接手续。 (5)梅花集团注销,存续公司变更名称及经营范围等 在本协议生效及资产交接完成后,梅花集团应办理注销登记手续。同时存续公 司按本协议规定办理变更名称及经营范围等手续。 (6)人员安排 资产交割日后,梅花集团在册员工的劳动关系由存续公司承继。 (7)董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的聘任 《吸收合并协议》生效后30 日内,存续公司召开股东大会选举存续公司新的董 事、和由非员工代表出任的新的监事;存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管 双方同意,梅花集团自本次交易的评估基准日至资产交割日期间(以下简称“过渡期间”)所产生利润和亏损由存续公司享有和承担。 过渡期间,上市公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定 履行职责。 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。 双方应分别依照法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税 吸收合并完成后,存续公司的名称依法变更为梅花生物科技集团股份有限公司。根据吸收合并完成后存续公司的股本为本次交易前五洲明珠注册资本与梅花集 团注册资本之和的规定,双方同意于本次交易完成后实施“以资本公积向新老股东 转增股本”,故吸收合并完成后,存续公司的注册资本依法变更为270,823.66 万元。 按本公司此次吸收合并新增股份9 亿股计算,本公司需向全体新老股东以资本公积 转增股本17 亿股,转增比例约合每10 股转增16.861 协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,协议正式生效: (1)与本次重大重组相关的议案已获得双方董事会、股东大会及五洲集团董事会、股东会审议通过; (2)本次重大重组相关事项获得外资主管部门批准和中国证监会核准(包括孟 庆山先生及其一致行动人获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准)。 由于《吸收合并协议》的生效条件未能得到满足,双方互不承担责任,如果是由于任何一方的重大故意行为造成生效条件未能得到满足,过错方需要向另一方承 担缔约过失责任。 任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义 务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约 而对另一方(守约方)造成的一切损失,包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、 律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的吸收 合并完成或本协议的终止而解除。 本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下: 梅花生物科技集团 股份有限公司 五洲明珠 股份有限公司 山东五洲投资集团 有限公司 梅花集团股东上市公司 原有业务 拟注入上市公司业务 五洲明珠 公众股股东 本次交易后,本公司股权结构图如下: 五洲明珠股份有限公司 山东五洲投资集团 有限公司 梅花集团股东上市公司 原有业务 拟注入上市 公司业务 五洲明珠 公众股股东 拟更名为“梅花生物科技 集团股份有限公司” 本次收购前后,五洲明珠股本结构变化情况对照表如下: 五洲集团2,209.60 20.41 2,209.60 2.19 公众股东 8,614.06 79.59 8,614.06 8.54 31,797.0031.54 13,752.0013.64 鼎晖生物 13,500.0013.39 新天域生化 13,050.0012.94 2,934.002.91 2,655.002.63 2,160.002.14 1,998.001.98 王洪山 1,629.001.62 873.000.87 738.000.73 720.000.71 702.000.70 702.000.70 675.000.67 477.000.47 441.000.44 432.000.43 387.000.38 378.000.37 10,823.66 100.00 100,823.66 100.00 注(1):以上股东中,孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、 何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人,吸收合并后将合计持有上市公 司40.64%。 孟庆山及其一致行动人承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起 三十六个月内不上市交易或转让。 除上述承诺导致的股份交易限制外,孟庆山及其一致行动人拟持有的五洲明珠 股份不存在其他权利限制情况。 除《吸收合并协议》以及《吸收合并协议之补充协议》约定的生效条件外,本 次收购无其他附加条件,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。 (一)梅花集团概况 公司名称: 梅花生物科技集团股份有限公司 公司住所: 霸州市东段经济技术开发区 注册资本: 人民币2,600,000,000 营业执照注册号:131081000002308 税务登记证号码: 霸州131081601130302法定代表人: 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 邮政编码: 065001 联系电话:0316-2359608 联系传真: 0316-2359670 经营范围: 味精(谷氨酸钠)、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售; 食用植物油的生产、销售(未取得许可,不得开展生产、经营活动);货 物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营);单一饲料的生产、销售(饲料生产许可证有 效期至2010 月30日止);谷氨酰胺的销售;肌醇、菲汀、氨基酸系 列产品的生产和销售;调味品、调味汤料的生产、销售(食品卫生许可 证有效期至2012 (二)梅花集团子公司情况梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地,共有廊坊绿农生化工 程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化 工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司5家全资控股公司。 其中梅花集团与其子公司通辽梅花主业为生产味精,氨基酸类产品。廊坊建龙 与通辽建龙为硫酸生产企业,为味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农利用味精 生产产生的废液生产有机肥、复合肥等产品。通辽基地的3家子公司的主要产品由集 团统一销售。 梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下: (三)梅花集团主要业务情况从产品结构来看,梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚 芽、生物肥料、硫酸、液氨,以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨 基酸产品,横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴,产品涵 盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域,已整合形成研、产、销一条龙的产业 集群。 从产能来看,梅花集团拥有河北廊坊和内蒙通辽两大生产基地,现有生产35万 吨味精、45万吨硫酸、70万吨有机肥,以及20万吨副产品的生产能力。 梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首 选供应商和战略合作伙伴。从销售规模来看,最近3年,梅花集团实现的销售收入从 18.04亿元增长至41.18亿元,年平均复合增长率为31.7%。

(5)中国证监会的审批本次收购构成上市公司重大资产重组,尚需取得中国证监会的核准;本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务尚需取得中国证监会的豁免...

文档格式:
.pdf
文档页数:
126页
文档大小:
757.77K
文档热度:
文档分类:
金融/证券 --  金融资料
文档标签:
股票简称 五洲明珠

页面底部区域 foot.htm