兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐..

www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告保荐机构: 二〇一三年十二月 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》 (下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 目录 第一节 项目运作流程 三、欣泰电气IPO项目执行过程 (三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程..............................10 四、兴业证券内部审核部门审核过程说明...................................................... 11 五、内核小组审核过程说明.............................................................................. 11 六、发行人信息披露专项核查情况说明.......................................................... 12 第二节 项目存在的主要问题及解决情况 15一、欣泰电气IPO 项目立项评估决策机构意见 15二、尽职调查中的主要问题及解决情况.......................................................... 15 三、立项审核小组意见及落实情况.................................................................. 17 四、内核部门关注的主要问题及落实情况...................................................... 31 第三节 中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况 36一、重点问题核查及落实情况.......................................................................... 36 二、一般性说明、核查、披露问题核查及落实情况...................................... 46 三、其他问题核查及落实情况.......................................................................... 49 四、再次反馈问题核查及落实情况.................................................................. 50 第四节 保荐机构对发行人股利分配政策的核查情况 53一、发行人股利分配政策.................................................................................. 53 二、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利 于保护投资者合法权益”的核查.............................................................................. 55 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-3 三、对于“公司章程(草案)及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息 披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查.............................. 55 四、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利 益”的核查.................................................................................................................. 56 第五节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 57首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-4 第一节 项目运作流程 一、兴业证券内部项目审核流程 兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)内部的项 目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段: (一)立项审核流程说明 兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的风险管理与质量控制部和立项 评审小组共同完成。风险管理与质量控制部负责立项预审工作,现有6名专职工 作人员。立项评审小组是非常设决策机构,以召开立项评审会议的形式审核立项 申请,立项评审小组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成。具 体立项审核流程如下: 1.项目组提出立项申请 项目组在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条 件做出初步判断后,提出立项申请。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌申请立项的项目组,应提交包括立项申请报 告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌 2.风险管理与质量控制部立项预审 风险管理与质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审,确认提交的 立项申请文件是否符合要求,对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行 补充修改;对于符合要求的立项申请文件进行审阅,对项目质量做出初步判断, 出具立项预审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进 行补充说明。 项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后,风险管 理与质量控制部组织召开立项评审小组会议,确定立项评审会议召开的具体时 间、地点以及评审委员,将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的评审委员。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-5 3.立项评审会议审核 兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议 至少由6名以上立项评审小组成员参加方为有效。 立项评审会议召开过程中,立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提 问,听取其进一步解释说明;并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的 立项审核小组成员每人一票,立项申请获参加评审成员有表决权票数三分之二以 上同意,则为通过。 立项评审小组会议形成会议纪要,出具立项审核意见,并由风险管理与质量 控制部送达立项申请人。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌 (二)内部核查流程说明 兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的风险管理与质量控制部和内核 小组共同完成。风险管理与质量控制部负责内核预审工作,现有6名专职工作人 员。内核小组是非常设机构,以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目 进行正式上报前的内部核查,对项目质量及是否符合发行条件做出判断,由公司 从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下: 1.项目组提出内核申请 对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目,由项目组向风险管理与质量 控制部提出内核申请,提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌 2.风险管理与质量控制部内核预审 风险管理与质量控制部收到内核申请后,对内核材料的完备性进行核查,受 理项目组的内核申请后,安排有关工作人员负责对内核申请材料进行初步审核, 并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量 和风险进行初步评判,提出内核初审意见,项目组认真落实内核初审意见提出的 有关问题。 风险管理与质量控制部结合内核初审意见的落实情况安排内核会议,在内核 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 会议召开日前5个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。 3.内核小组会议审核 兴业证券通过现场会议的方式召开内核会议。内核会议至少由7名以上内核 小组成员参加方为有效。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌参会的内核小组成员每人一票,内核申请获参加评审成 员有表决权票数三分之二以上同意,则为通过。 内核会议形成会议纪要,出具审核意见,并由风险管理与质量控制部送达内 核申请人。获得通过的内核项目,项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具 内核意见专项回复并对申报材料进行修改,修改后的发行申请文件和内核意见专 项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌 二、本次证券发行的立项审核主要过程 经初步尽职调查后,项目组于2011年10月16日提交了立项申请文件。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌风险管 理与质量控制部对立项申请文件进行了预审,并于2011年10月23日出具了立项预 审意见。2011年10月18日,风险管理与质量控制部向立项评审小组成员发出了立 项会通知,并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。 2011年10月24日,兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于欣泰 电气立项评审会议,审核丹东欣泰电气股份有限公司的立项申请。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌参加会议的立 风险管理与质量控制部人员列席会议,并负责会议记录等工作。在与会成员充分发表意见的基础上,会议以投票方式对丹东欣泰电气股份有 限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了表决,表决结果为立项申请获通 三、欣泰电气IPO项目执行过程 (一)项目组成员构成及进场时间 项目组成员:兰翔(保荐代表人)、伍文祥(保荐代表人)、魏韶巍(项目协 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-7 为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:阶段 时间 辅导阶段 2011年9月-2011年11月 申报文件制作阶段 2011年9月-2011年11月 内部核查阶段 2011年11月中旬 (二)尽职调查的主要过程 兴业证券受丹东欣泰电气股份有限公司聘请,担任其本次IPO工作的保荐机 构和主承销商。www.5339.com_【官方首页】-至尊棋牌在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 针对欣泰电气IPO项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、成长 性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面,并对欣泰电 气前次被否原因进行了专项核查。 1.在调查过程中,我们实施了必要的访谈、查证程序,包括但不限于以下 方式: (1)资料收集、工作底稿的制作及审验 项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通,收集相关材料, 制作工作底稿。工作底稿收集完成后,由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的 基础上进行综合分析,并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 (2)访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况 保荐代表人及项目组成员通过对公司生产部、供应部、销售部、研发中心负 责人进行访谈,就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-8 行咨询和探讨;通过访谈行业主管部门及主要用户,了解其对企业的评价以及未 来行业发展规划。 (3)现场考察 保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所,了解发行人的 生产、采购、销售情况。 (4)召集并主持中介机构协调会 项目的执行过程中,保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题,并就项目中的有关问题征询律 师、会计师的意见。 2.在调查过程中,我们针对欣泰电气IPO 项目的尽职调查主要内容包括但 不限于以下方面: (1)发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况;了解 发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。 调查和了解发行人控股股东辽宁欣泰股份有限公司(以下简称“辽宁欣泰”) 及实际控制人温德乙先生的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议; 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东和实际 控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向 相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料。 调查和了解发行人资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;发行人 商业信用情况等;并收集相关资料。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-9 (2)业务与技术 调查输配电及控制设备制造业市场前景、同行业竞争状况;收集行业主管部 门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制 和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业 特有的经营模式等。 现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况,了解发行人主要产品的市场 供求状况;发行人的经营流程、经营模式;发行人的激励措施等。 通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 (3)成长性和自主创新能力 通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件,访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员,并咨询了 相关行业专家,重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行 人的成长性和自主创新能力进行了核查。 (4)同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施。 (5)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等;查阅发行人历次“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管 的变化情况。 (6)公司治理 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件, 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-10 抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构是否健全、运作情 况、内部控制环境、股东资金占用等。 (7)财务会计信息 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行 重点核查。 (8)募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等,结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。 (9)业务发展规划和公司未来可持续发展能力 调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等,并结合募 集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。 (10)公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。 (三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 1.初步尽职调查 本公司保荐代表人兰翔、伍文祥2011年9月进场后分别核查了发行人基本情 况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务 与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素 及其他重要事项等,并对是否符合发行条件进行综合分析。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-11 2.辅导阶段 2011年9月至2011年11月,项目组对发行人进行了辅导。在此期间,通过现 场授课、集中讨论等方式,保荐代表人兰翔、伍文祥为被辅导人员解读了《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规。 3.尽职调查和材料申报阶段 2011年9月-2011年11月,保荐代表人兰翔、伍文祥通过审查验证工作底稿、 访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式对发行人进行了全面细致的尽职调 查,按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求,充分了解发行人 的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题,对发行人是否符合《证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及中国证监 会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性 和完整性进行独立、客观的专业判断;针对尽职调查中发现的重点问题进行专项 核查,讨论研究其对本次发行的影响,并拟定整改方案,督促发行人落实整改; 按照申报要求,收集申报资料,拟定申报文件,协调发行人律师、会计师和评估 机构等相关中介的工作。 四、兴业证券内部审核部门审核过程说明 兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部风险管理与质量控制部,现有工 作人员6人。风险管理与质量控制部对丹东欣泰电气股份有限公司项目进行内核 预审的具体过程如下: 2011年11月5日,项目组提出了内核申请,并将内核申请文件提交风险管理 与质量控制部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文件等情 况,风险管理与质量控制部人员出具了内核预审意见,并送达了项目组。 五、内核小组审核过程说明 风险管理与质量控制部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后,于 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-12 2011年11月7日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核 小组成员。 2011年11月14日,兴业证券以现场会议的形式召开了关于本次发行申请内核 会,审核丹东欣泰电气股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请文 件。参加会议的内核小组成员包括王廷富、石军、刘秋芬、匡志伟、郑志强、韩 炯、张明远,项目组成员均参加会议。风险管理与质量控制部人员列席会议,并 负责会议记录等工作。 出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后,以投票方式对丹东欣泰 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了表决, 表决结果为内核申请获通过。 内核小组认为丹东欣泰电气股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创 业板上市的有关法律法规的要求,该公司发行申请材料文件齐全,无明显法律障 碍,不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐丹东欣泰电气股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。 六、发行人信息披露专项核查情况说明 1.与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发行人报告期财务会计信息的 真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。 (1)收入方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性,主要完成以下工作:核查了 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势;核查了发行人收入季节性波动情况;核查了发 行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性;核 查了发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-13 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况;核查发行 人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 经核查,保荐机构认为招股说明书中,收入方面的财务信息披露真实、准确, 符合企业经营实际情况。 (2)成本方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性,主要完成以下工作:核查了 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用 与产能、产量、销量之间是否匹配;核查了发行人成本核算方法是否符合实际经 营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性;核查了发 行人主要供应商变动的原因及合理性;核查了发行人存货的真实性,是否存在将 本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 经核查,保荐机构认为招股说明书中,成本方面的财务信息披露准确、完整, 符合企业经营实际情况。 (3)期间费用方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性,主要完成以下工作:核 查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性;核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比,是否合理;核查了报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与 发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配;核查了发行人报告期是否足额计提 各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化;核查了报 告期各期发行人员工工资总额 、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水 平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 经核查,保荐机构认为招股说明书中,期间费用方面的财务信息披露准确、 完整,符合企业经营实际情况。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-14 (4)净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发行人净利润的项目,主要完成以下工作:核查了发行 人政府补助项目的会计处理合规性;核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的 条件,相关会计处理的合规性。 经核查,保荐机构认为招股说明书中,净利润方面的财务信息披露真实、准 确,符合企业经营实际情况。 2.审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发 行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。 发行人本次补2013年半年报申报的审计截止日为2013年6月30日。项目组通 过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合,取得相关资料并形 成核查结论,具体情况如下:取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的 主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证,了解发行人的采购规模及采购价 格情况;取得主要产品的生产领料单、电费缴纳、生产成本计算单及产成品入库 单等单据并对发行人生产车间现场查看,了解发行人产品生产情况;取得主要产 品的销售合同、出库单、物资验收单、发票及银行转账凭证,了解发行人主要产 品的销售情况;对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核,了解发行人 新增客户及供应商情况,进行函证、访谈等必要程序,了解发行人客户及供应商 真实性。 经核查,保荐机构认为,审计截止日至招股说明书签署日之间,发行人经营 模式未发生重大变化;发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销 售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成,符合发行人实际经营情况;发行 人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之 间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露,信息披露真实、准确。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-15 第二节 项目存在的主要问题及解决情况 一、欣泰电气IPO 项目立项评估决策机构意见 本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关 制度,于2011年10月24日对欣泰电气IPO项目立项申请进行了审议,会议以投票 方式对本项目立项申请进行了表决,表决结果为立项申请获通过。 二、尽职调查中的主要问题及解决情况 问题一:项目组在尽职调查过程中发现,发行人前身的股权演变过程中,出 现多次孙文东与温德乙之间无偿转让股权的情形,需核查清楚历次无偿转让的原 因、相关股东的背景、是否存在利益输送或代持情形。 核查和解决办法: 经项目组核查相关文件资料并访谈孙文东与温德乙,确认历次转让均出于自 愿。2001年9月,根据整流器公司股东会决议,温德乙与孙文东签订股权转让协 议,将其持有发行人10%的股权(100万元出资)无偿转让给孙文东以奖励其对 公司做出的贡献和激励其未来持续为公司发展做出贡献。2006年底,为了对高管 统一进行激励,控股股东辽宁欣泰将孙文东持有的100万元出资收回,并于2007 年对发行人高管进行了统一的股权分配。项目组确认,孙文东与温德乙之间转让 股权不存在利益输送或代持情形。 问题二:项目组在尽职调查过程中发现,2007年6月整流器公司股权转让并 增资至709.544万元过程中,原有股东刘桂文、发行人高级管理人员按每元出资 额10元作价认购;新引入外部股东按每元出资额20元作价认购;2008年8月,辽 宁欣泰分别将其持有发行人股权转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心 (有限合伙)时,转让价格分别为2元/股和2.6元/股。前后两次股东取得股权价 格差异较大,需核查清楚股权转让定价依据、款项的支付情况。 核查和解决办法: 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-16 项目组在尽职调查中认真核查了股权转让的所有材料,访谈了相关当事人。 原有股东刘桂文、发行人高级管理人员蔡虹、王建华、刘明胜认购每一元出资的 价格为10元,认购价格以截至2007年5月31日发行人每股净资产(10.05元)确定; 新引入的范永喜、张欣等两名外部股东认购每一元出资的价格为20元,认购价格 约为截至2007年5月31日发行人每股净资产的2倍。 2008年8月,辽宁欣泰分别将其持有发行人的1,500万股股份和500万股股份 转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙),转让价格分别为2 元/股和2.6元/股。该定价系经双方协商确定。王世忱持有的发行人1,500万股股份 系根据2008年2月双方达成的股权转让意向、2008年8月签署的正式股权转让协议 书受让而得,故受让价格略低。且发行人2007年7月整体变更后,股本由709万元 增至7,000万元,变更前每元出资额相当于变更后的10股股份,每股净资产值大 幅下降,两次价格均合理。 王世忱系职业投资人,王世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)均以其 自有资金支付全部价款。 问题三:项目组在尽职调查过程中发现,发行人在历次收购控股股东欣泰电 气的相关资产时,未采取股权收购。项目组需调查未采取股权收购的原因,并核 查收购资产的整个过程、收购资产的完整性、收购涉及的国有土地资产转让程序 是否合规。 核查和解决办法: 项目组在尽职调查中认真核查了涉及收购的材料,并访谈了相关人员。发行 人在历次收购控股股东辽宁欣泰的相关资产时,当时只收购了与发行人生产经营 密切相关的部分生产设备和人员,因而未采取股权收购。为了保障发行人作为上 市主体所必需的资产与业务的独立性和完整性,增强发行人盈利能力,突出主营 业务,发行人进行了同一控制下的资产整合。2007年6月,发行人前身整流器公 司收购了电容器公司拥有的电容器业务相关资产;2007年11月,发行人收购辽宁 欣泰拥有的干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器相关资产;2007 年11月和2008年11月,发行人受让辽宁欣泰部分土地使用权,分别涉及生产车间、 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-17 办公楼用地和本次募集资金投资项目用地;2010年4月,发行人收购辽宁欣泰拥 有的66kV及以上油浸式变压器业务相关资产。另外,收购涉及的国有土地资产 转让程序合规。 问题四:项目组在尽职调查过程中发现,发行人产品按项目可归结为两类: 一是节能型输变电设备,二是无功补偿装置等电网性能优化设备;又可进一步细 分为:变压器、智能箱式变电站、节能型铁芯、磁控电抗器及成套装置、电容器 及成套装置等。项目组认为需要进一步核查是否符合创业板首发管理办法第十二 条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。 核查和解决办法: 项目组在尽职调查中认真核查了涉及业务与技术的材料,搜集了相关行业研 究报告,并访谈了行业专家和发行人技术人员。发行人主营业务为节能型输变电 设备和无功补偿装置等电网性能优化设备。从所属行业来看,均为输配电及控制 设备制造业。从具体产品的用途来看,变压器等节能型输配电设备主要用于改变 电网电压,用于电力传输和配送;磁控并联电抗器及成套装置等电网性能优化设 备主要用于动态补偿电网无功,减少电能损耗,优化电能质量。从其应用的领域 和范围来看,二者具有较强的相关性。另一方面,发行人的磁控并联电抗器基本 构造与变压器极为相似,加工工艺流程也基本一致。目前使用变压器加工设备进 行生产加工,变压器工艺和工装设备对于磁控并联电抗器的生产具有重要的意义 和基础。从工艺流程和生产过程来看,二者也有密切关系。因此,发行人由生产 变压器和普通电抗器产品通过独立研发设计,转而延伸到更有科技含量,未来市 场容量广阔的磁控并联电抗器及成套装置等无功补偿装置领域是业务的延伸和 未来持续成长的必然过程。从两类产品的相关性来看,二者关系密切,同属一个 行业,符合创业板首发管理办法规定。 三、立项审核小组意见及落实情况 问题一:请项目组核查温德乙收购丹东特种变压器厂产权、王援朝收购丹东 变压器厂产权的转让过程、方式、所经程序是否合法合规、定价,如涉及资金支 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-18 付,请核查其资金支付情况及资金来源;如涉及相关职工安置等,请核查相关安 置情况等。 核查情况: 经审阅相关工商登记资料、政府部门及相关部门批复、确认文件及出具的证 明和访谈相关人士等,确认温德乙收购丹东特种变压器厂及王援朝收购丹东变压 器厂的过程合法、合规。2010年10月27日,辽宁省人民政府出具辽政办[2010]68 号批复,对原丹东变压器厂及原丹东特种变压器厂产权出售及职工安置情况的合 法合规性进行了确认。 具体情况如下: (1)温德乙收购丹东特种变压器厂的转让过程、方式及资金支付情况 丹东特种变压器厂成立于1991年10月,注册资本55万元,经济性质为集体企 业,隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会,企业住所为丹东市元宝区珍 珠街239号,企业法定代表人为温德乙。丹东特种变压器厂主营各种型号节能变 压器、电炉、电弧炉、整流矿用干式焊接及特种设计的节能防雷变压器。 1998年1月,珍珠菜委会确认该企业资产合计1,733.30万元,负债合计1,214.30 万元,净资产为519万元。1998年2月8日,珍珠菜委会与温德乙签订《产权出售 合同书》,就丹东特种变压器厂的产权出售达成协议,确认企业出售价格为519 万元。温德乙向珍珠菜委会首期交纳50万元,其余款项469万元分四年交付,所 欠款项按月支付利息,年息商定为8%。1998年6月26日,丹东市振安区鸭绿江办 事处出具《关于丹东特种变压器厂转为私营企业的批复》(丹安鸭办发[1998] 40号),同意珍珠菜委会的建议,由温德乙出资买断丹东特种变压器厂,温德乙 1998年当年支付首期收购款50万元。 2003年6月辽宁欣泰成立后,主要经营场所转移至目前注册地,由于原丹东 特种变压器厂的土地为集体土地,土地使用权及厂房无法办理过户,经双方协商, 2003年12月31日,珍珠菜委会与温德乙重新达成协议,以1998年1月珍珠菜委会 确认该企业资产价格为基础,珍珠菜委会将原丹东变压器厂部分资产(土地使用 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-19 权、厂房、锅炉和吊车设备等)合计450万元收回,相应抵减温德乙所欠收购款 450万元,其余收购款19万元及欠款利息,温德乙已于2010年6月之前全部支付。 丹东特种变压器厂整体产权出售给温德乙,已经丹东市振安区鸭绿江办事处 批复,产权出售行为符合国家有关法律法规和关于企业改制的相关政策规定,已 履行必要的法律程序;该企业的受让价格及受让程序等内容符合法律法规及相关 政策的有关规定;温德乙受让该企业产权过程不存在集体资产流失的情形,亦不 存在侵害集体资产、国有资产或职工权益的行为。上述产权出售行为已全部完成, 不存在任何纠纷及潜在风险。 珍珠菜委会已于2004年变更为丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委 员会。该村民委员会于2010年6月1日出具《关于出售丹东特种变压器厂相关事宜 的说明》,该村民委员会认为:有关特种变压器厂的收购事宜涉及相关合同及款 项均得到实际履行,收购款及相应利息,目前已全部支付结清;珍珠菜委会与温 德乙及其关联方关于特种变压器厂的收购事宜,不存在任何债权债务尚未结清的 情形。 2010年9月2日,丹东市政府出具《关于对丹东特种变压器厂产权出售过程合 规性确认的函》(丹政[2010]118号), 确认:1998年丹东特种变压器厂的出让, 取得了有权机关的批准,履行了村办集体企业出让的相关程序,无违法违规行为。 (2)王援朝收购丹东变压器厂的转让过程、方式及资金支付情况 丹东变压器厂始建于1956年,为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企 业,主要生产各种电力变压器及电抗器产品,住所为丹东市振兴区青年大街60 1997年12月23日,丹东市国有资产管理局出具《关于丹东变压器厂国有产权出售价格的通知》(丹国资金企字[1997]147号),确定丹东变压器厂国有产权出 售价格为-416,520元。 1997年12月29日,丹东市企业改革办公室出具《关于出售丹东变压器厂产权 实行私有私营的批复》(丹企改[1997]2号),同意丹东市机械冶金局将丹东变压 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-20 器厂零字出售实行私有私营的方案。 1997年12月30日,丹东市机械冶金工业局与丹东变压器厂的原厂长王援朝签 订了《产权出售合同》(丹机冶001),双方约定将丹东变压器厂以零价格出售给 根据丹东市企业改革办公室出具《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》(丹企改[1998]4号)规定,企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产 加土地出让金形成,底价为零或负值的企业可按‘零’字作为出售价格。 根据丹东市国有资产管理局出具的《关于丹东变压器厂国有产权出售价格的 通知》(丹国资企字[1997]147号)中,出售底价的计算方式如下:国家所有者权 益+土地使用权价值-坏死帐损失-欠发职工工资、退休金等-职工安置费-资 产评估基准日至产权出售前发生的亏损,即:466,874元+4,003,620元-886,414元 -977,520元-2,123,080元-900,000元=-416,520元。

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关于公司 首次公开 发行股票 并在 创业板 上市之 发行保荐 工作报告

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