兼并与收购

企业会进行合并或收购就是要有效的、及企业会进行合并或收购就是要有效的、及 时的、持续的执行企业成长策略,以追求 时的、持续的执行企业成长策略,以追求 企业的永续经营。game597.net_【官方首页】-597游戏 企业的永续经营。 所谓企业成长策略就是策略执行后,能造 所谓企业成长策略就是策略执行后,能造 就企业成为能高获利、具有资本效益、能 就企业成为能高获利、具有资本效益、能 持续有机经营成长的企业。 持续有机经营成长的企业。game597.net_【官方首页】-597游戏 一、内部成长 一、内部成长(internal growth) (internal growth),, 企业不断的透过 企业不断的透过 企业自身经营能力提升及经营资源的强化,达到 企业自身经营能力提升及经营资源的强化,达到 扩充企业规模及增强企业的核心竞争优势。game597.net_【官方首页】-597游戏一般 扩充企业规模及增强企业的核心竞争优势。一般 常见的内部成长策略有:知识产权的收买、直接 常见的内部成长策略有:知识产权的收买、直接 设厂和合资型策略联盟等。 设厂和合资型策略联盟等。 二、外部成长 二、外部成长(external growth) (external growth),企业舍弃 ,企业舍弃【【从头 从头 做起 做起】】(greenfield) (greenfield)的内部成长,透过兼并或控制 的内部成长,透过兼并或控制 其它企业个体,能迅速的、能借助别人成功的经 其它企业个体,能迅速的、能借助别人成功的经 验且降低企业本身的学习时间与成本,来达到扩 验且降低企业本身的学习时间与成本,来达到扩 充企业规模及增强企业核心竞争能力。一般常见 充企业规模及增强企业核心竞争能力。一般常见 的外部成长策略有: 的外部成长策略有:策略联盟和企业合并与收购。 策略联盟和企业合并与收购。game597.net_【官方首页】-597游戏 收购 收购 收购 收购 (Acquisition) (Acquisition),一家买方企业透过 ,一家买方企业透过 购买或证券交换方式,向卖方的企业购入 购买或证券交换方式,向卖方的企业购入 全部或部份所有权,进而能掌握其企业经 全部或部份所有权,进而能掌握其企业经 营控制权。 营控制权。game597.net_【官方首页】-597游戏 策略收购 策略收购 财务收购,又称为融资收购 财务收购,又称为融资收购 策略收购 策略收购,是一家企业经由收买另一家企业部 ,是一家企业经由收买另一家企业部 分或全部股份,进而取得另一家企业控制权的 分或全部股份,进而取得另一家企业控制权的 产权交易行为。经由控制股权取得目标公司的 产权交易行为。经由控制股权取得目标公司的 经营决策权,对目标公司进行必要的改组,安 经营决策权,对目标公司进行必要的改组,安 置重要人事部局,导入新的管理制度与模式, 置重要人事部局,导入新的管理制度与模式, 实施新的经营策略;同时与目标公司其它股东 实施新的经营策略;同时与目标公司其它股东 一样分享盈余与分担风险。 一样分享盈余与分担风险。 财务收购 财务收购,又称为融资收购,就是收购公司以 ,又称为融资收购,就是收购公司以 极少的自有资金及大部分透过借款方式来收购 极少的自有资金及大部分透过借款方式来收购 目标公司全部的资产或股份权,然后从被收购 目标公司全部的资产或股份权,然后从被收购 公司的现金流量偿还负债或以购入的资产分别 公司的现金流量偿还负债或以购入的资产分别 支解,分批陆续出售,以赚取暴利。 支解,分批陆续出售,以赚取暴利。 11、、横向收购,又称水平收购 横向收购,又称水平收购(Horizontal M&A) (Horizontal M&A)。。 这种收购是收购企业为了扩大经营规模,强化企 这种收购是收购企业为了扩大经营规模,强化企 业的竞争优势,以控制或影响同类产品的市场。 业的竞争优势,以控制或影响同类产品的市场。 例如德国奔驰汽车集团收购美国克莱斯勒汽车公 例如德国奔驰汽车集团收购美国克莱斯勒汽车公 司,奔驰汽车从世界汽车厂排名第十九名跃升为 司,奔驰汽车从世界汽车厂排名第十九名跃升为 第四名。 第四名。 2.纵向收购,又称垂直收购纵向收购,又称垂直收购(Vertical M&A) (Vertical M&A)。game597.net_【官方首页】-597游戏。game597.net_【官方首页】-597游戏这这 种收购是收购企业力图原料、加工与市场通路的 种收购是收购企业力图原料、加工与市场通路的 整合,以降低成本及减少营运支出,创造有利的 整合,以降低成本及减少营运支出,创造有利的 市场竞争条件并灵敏的掌握市场变化情况。世界 市场竞争条件并灵敏的掌握市场变化情况。世界 最大药厂默克 最大药厂默克(Merck) (Merck)公司收购美国最大的药房连 公司收购美国最大的药房连 锁店MedcoContainment Services Medco Containment Services成为最大的药 成为最大的药 品制造及配销公司。 品制造及配销公司。 3.扩大产品或服务类别的收购扩大产品或服务类别的收购,以达成全方位 ,以达成全方位 服务。如美国旅行家集团收购花旗银行集团, 服务。如美国旅行家集团收购花旗银行集团, 提供顾客全方位的财务服务,如银行、保险、 提供顾客全方位的财务服务,如银行、保险、 证券与投资。花旗银行也顺利的开拓拉丁美洲 证券与投资。花旗银行也顺利的开拓拉丁美洲 的个人消费金融市场。 的个人消费金融市场。 4.扩大市场的收购扩大市场的收购,如美国雅虎网络公司收购 ,如美国雅虎网络公司收购 奇摩网络公司,以顺利的进入华文网络市场。 奇摩网络公司,以顺利的进入华文网络市场。 5.复合型收购,又称混合型收购复合型收购,又称混合型收购 (Conglomerate M&A) (Conglomerate M&A)。。美国网络业者美国网上 美国网络业者美国网上 (America Online,AOL) (America Online,AOL)公司与媒体娱乐业者时 公司与媒体娱乐业者时 代华纳 代华纳(Time Warner) (Time Warner)的合并,达到多角化经 的合并,达到多角化经 1.买方应深入进行整体收购行动计画的策买方应深入进行整体收购行动计画的策 略性思考 略性思考 只有收购企业彻底思考它能够为所要购买 只有收购企业彻底思考它能够为所要购买 的目标公司作出什么贡献后,再考虑目标 的目标公司作出什么贡献后,再考虑目标 公司能为收购方企业作什么贡献时,收购 公司能为收购方企业作什么贡献时,收购 才会成功。同时要思索被收购的企业体于 才会成功。同时要思索被收购的企业体于 收购后将会对企业产生金钱利益外,还会 收购后将会对企业产生金钱利益外,还会 带来何种的利益 带来何种的利益 2.要经由收购展开成功的多角化经营,买卖要经由收购展开成功的多角化经营,买卖 双方是否具备「齐一的共同核心 双方是否具备「齐一的共同核心(Common (Common Core Unity)Core Unity)」,也就是不仅表现在市场」,也就是不仅表现在市场 的整合、生产的经验、技术的专长、财务 的整合、生产的经验、技术的专长、财务 的结合,最重要的更要讲求买卖双方企业 的结合,最重要的更要讲求买卖双方企业 文化的契合。 文化的契合。 3.买卖双方要具有买卖双方要具有【【气质相符性 气质相符性】】 (Tempermental Fit) (Tempermental Fit),也就是收购公司要能 ,也就是收购公司要能 尊重被收购公司的产品、市场、客户与既 尊重被收购公司的产品、市场、客户与既 有的管理体制等。 有的管理体制等。 4.于收购后一年左右,收购公司要有人能掌于收购后一年左右,收购公司要有人能掌 控被收购公司的整体经营决策,防止既有 控被收购公司的整体经营决策,防止既有 高阶经营者的挂冠求去,产生经营断层现 高阶经营者的挂冠求去,产生经营断层现 5.于收购后一年左右,目标公司的中级经营于收购后一年左右,目标公司的中级经营 干部必须要有实质的升迁,显示新公司培 干部必须要有实质的升迁,显示新公司培 养人才的决心。 养人才的决心。 点强调的是收购后的策略整合。点强调的是收购后的策略整合。 第第22、、3 点强调的是合并后企业文化及管理点强调的是合并后企业文化及管理 精神与制度的彼此认同。 精神与制度的彼此认同。 第第44、、5 点强调的是合并后企业经营人才的点强调的是合并后企业经营人才的 留存。 留存。 合并 合并 现在国际或国内流行的企业并购 现在国际或国内流行的企业并购(merger acquisition,M&A acquisition,M&A ,它是合并,它是合并(Merger) (Merger)与收购 与收购 (acquisition) (acquisition)两者的简称。 两者的简称。 合并是指两家或两家以上的公司结合成为一家公 合并是指两家或两家以上的公司结合成为一家公 司。原来公司的权利义务由存续或新设的公司概 司。原来公司的权利义务由存续或新设的公司概 括承受。 括承受。 合并有两种方式:一为吸收合并 合并有两种方式:一为吸收合并(consolidation (consolidation merger) merger),即甲乙公司合并,甲公司存续经营,乙 ,即甲乙公司合并,甲公司存续经营,乙 公司废除;一为创新合并或设立合并 公司废除;一为创新合并或设立合并(statutory (statutory merger) merger),即甲乙公司合并而另成立一家新公司。 ,即甲乙公司合并而另成立一家新公司。 11、根据法律对上市公司并购操作的监管要 、根据法律对上市公司并购操作的监管要 求,上市公司股权转让的方式可划分为: 求,上市公司股权转让的方式可划分为: 1)协议收购)协议收购 ((22)要约收购 )要约收购 22、根据收购支付的对价形式或采用的支付 、根据收购支付的对价形式或采用的支付 工具的不同,并购的类型可划分为: 工具的不同,并购的类型可划分为: 1)现金收购)现金收购 2)换股收购)换股收购 ((33)混合收购 )混合收购 33、根据收购公司对目标公司并购交易的具 、根据收购公司对目标公司并购交易的具 体对象的不同,并购的类型可划分为: 体对象的不同,并购的类型可划分为: 1)收购股权)收购股权 2)收购资产)收购资产 44、根据收购公司向目标公司提出的收购建 、根据收购公司向目标公司提出的收购建 议的内容、方式和目标公司的董事会对收 议的内容、方式和目标公司的董事会对收 购方报价的不同反映,收购方式可划分为: 购方报价的不同反映,收购方式可划分为: ((11)善意收购 )善意收购 2)敌意收购)敌意收购 55、按照并购双方的业务范围和所处行业进 、按照并购双方的业务范围和所处行业进 行划分: 行划分: 1)横向收购()横向收购(horizontal merger horizontal merger)) 2)纵向收购()纵向收购(vertical merger vertical merger)) ((33)混合收购( )混合收购(conglomerate merger conglomerate merger)) ((11)战略收购 )战略收购 ((22)财务收购 )财务收购 ((33)混合收购 )混合收购 ((11)承担债务式兼并 )承担债务式兼并 ((22)托管式兼并 )托管式兼并 ((33)破产式兼并 )破产式兼并 11、谋求协同效应 、谋求协同效应 22、企业发展动机 、企业发展动机 33、提高市场占有率 、提高市场占有率 44、实现多元化经营 、实现多元化经营 55、获得特殊资产 、获得特殊资产 66、管理层利益驱动 、管理层利益驱动 11、选择信息、寻找潜在的收购目标 、选择信息、寻找潜在的收购目标 22、筛选、决定目标公司 、筛选、决定目标公司 33、设计并购公司 、设计并购公司 44、评估目标公司价值 、评估目标公司价值 55、接洽与尽职调查 、接洽与尽职调查 66、交易谈判 、交易谈判 77、实施并购 、实施并购 88、交易后整合 、交易后整合 11、组织结构和管理整合 、组织结构和管理整合 22、业务整合或产业整合 、业务整合或产业整合 33、人力资源整合 、人力资源整合 44、企业文化整合 、企业文化整合 11、提出收购意向和达成初步协议 、提出收购意向和达成初步协议 22、报政府有关部门批准 、报政府有关部门批准 33、正式签订收购协议 、正式签订收购协议 44、做出书面报告并予以公告 、做出书面报告并予以公告 55、收购协议的履行 、收购协议的履行 11 22 33 44 11 22 33 44 55 11、现金 、现金 22、普通股 、普通股 33、优先股 、优先股 44、公司债券 、公司债券 55、混合工具支付 、混合工具支付 从惠普收购案谈企业并购 从惠普收购案谈企业并购 一、收购内容: 一、收购内容: 收购方式:股权收购 收购方式:股权收购 股票换取比率:每 股票换取比率:每11股的康柏股票换取 股的康柏股票换取0.6325 0.6325股的惠普股 股的惠普股 康柏现值:康柏现值: 约约250 250亿美元 亿美元 合并后所有权分配:惠普持有 合并后所有权分配:惠普持有64% 64%;康柏持有 ;康柏持有36% 36% 交易方式: 交易方式: 收购 收购 完成时间: 完成时间: 2002 2002年上半年 年上半年 根据美国联邦所得税计划,这次合并对双方的股东将是免 根据美国联邦所得税计划,这次合并对双方的股东将是免 税的,并作为购买行为来处理 税的,并作为购买行为来处理((也就是会计处理方法必须 也就是会计处理方法必须 采取权益法处理 采取权益法处理))。。 将由惠普的菲奥里纳女士出任新公司的董事长 将由惠普的菲奥里纳女士出任新公司的董事长 兼首席 兼首席CEO CEO,而康柏的首席 ,而康柏的首席CEO CEO卡佩拉斯将出任 卡佩拉斯将出任 总裁。菲奥里纳被认为是一位深谋远虑的企业家, 总裁。菲奥里纳被认为是一位深谋远虑的企业家, 卡佩拉斯擅长于企业营运的细节。如果两人合作 卡佩拉斯擅长于企业营运的细节。如果两人合作 得好,则可以相得益彰。 得好,则可以相得益彰。 新公司将就双方类似的销售、市场与产品研 新公司将就双方类似的销售、市场与产品研 发架构为基础,重新建构 发架构为基础,重新建构44个营运部门,向特定的 个营运部门,向特定的 顾客提供各项服务,并且专注于核心竞争优势发 顾客提供各项服务,并且专注于核心竞争优势发 11、如何调整产品结构:惠普和康柏的产品结构、如何调整产品结构:惠普和康柏的产品结构 非常的相似,重复部门多,互补性嫌有不足。惠普 非常的相似,重复部门多,互补性嫌有不足。惠普 大约三分之一的收入来自桌面式计算机、笔记型计 大约三分之一的收入来自桌面式计算机、笔记型计 算机和服务器;康柏也有大约一半的收入来自同样 算机和服务器;康柏也有大约一半的收入来自同样 的产品。 的产品。 2.惠普所看中康柏的服务业务,主要是基本的惠普所看中康柏的服务业务,主要是基本的 客户支持和产品维护,但服务业务的收入占该公司 客户支持和产品维护,但服务业务的收入占该公司 总收入 总收入..的的23% 23%,利润却只占 ,利润却只占14% 14%,获利率显有不足。 ,获利率显有不足。 3.不同的企业文化也将给两家公司的合并带来不同的企业文化也将给两家公司的合并带来 困难。惠普是以保守、稳健著称的公司,而康柏则 困难。惠普是以保守、稳健著称的公司,而康柏则 常常会有标新立异作为。两个经营风格各异的公司 常常会有标新立异作为。两个经营风格各异的公司 走在一起,无疑将经历一个艰难的整合过程。 走在一起,无疑将经历一个艰难的整合过程。 外界似乎并不看好这桩有史以来 外界似乎并不看好这桩有史以来IT IT界最大的 界最大的 收购案。康柏的股票在 收购案。康柏的股票在44日纽约证交所成为 日纽约证交所成为 成交量最大的个股,收盘时其股价下跌至 成交量最大的个股,收盘时其股价下跌至 10.75 10.75美元 美元 ,跌幅高达 ,跌幅高达10.28% 10.28%。惠普的股 。惠普的股 价下挫至 价下挫至18.75 18.75美元,跌幅高达 美元,跌幅高达18.7% 18.7%。此 次收购所指的对手次收购所指的对手Dell( Dell(戴尔 戴尔))和和IBM IBM 当日股 当日股 价都有上升。 价都有上升。Dell Dell收盘于 收盘于21.80 21.80美元,上涨 美元,上涨 4.35% 4.35%;;IBM IBM则收于 则收于99.29 99.29美元,涨幅 美元,涨幅1.54% 1.54%。。

页面底部区域 foot.htm